Meu sócio é meu amigo. Preciso de contrato?

 

A amizade pode ser o começo de uma grande sociedade. 

Mas ela não substitui um bom contrato.

Abrir um negócio com um amigo pode parecer a combinação perfeita. Vocês se conhecem, confiam um no outro, têm objetivos parecidos e provavelmente já conversaram inúmeras vezes sobre a ideia de empreender juntos.

É justamente nesse cenário que costuma surgir uma frase perigosa:

“A gente se conhece há anos. Não precisa colocar tudo no papel.”

Precisa.

E não porque exista necessariamente desconfiança entre vocês. Pelo contrário: formalizar as regras pode ser uma das melhores formas de preservar tanto o negócio quanto a própria amizade.

Afinal, quando tudo está dando certo, é fácil concordar. O verdadeiro teste de uma sociedade aparece quando surgem as primeiras divergências.

Quem vai trabalhar mais? Quem vai administrar? Como os lucros serão distribuídos? O que acontece se um dos sócios quiser sair? E se um deles parar de cumprir aquilo que foi combinado? E se um sócio morrer? E se vocês simplesmente deixarem de concordar sobre os rumos da empresa?

Essas perguntas podem parecer desconfortáveis no início. Mas são exatamente as perguntas que deveriam ser respondidas antes de o problema aparecer.

Afinal, o contrato é realmente necessário?

Se estamos falando de uma sociedade limitada, a resposta começa pelo próprio Código Civil.

O art. 1.052 estabelece a regra da responsabilidade dos sócios na sociedade limitada, enquanto o art. 1.054 determina que o contrato social deve mencionar, no que couber, as indicações previstas no art. 997 do Código Civil. Entre elas estão informações sobre os sócios, objeto, sede, capital social, participação de cada sócio, administração e participação nos lucros e perdas.

Ou seja, o contrato social não é simplesmente uma formalidade burocrática para “abrir o CNPJ”.

Ele é um dos principais instrumentos jurídicos que estruturam a sociedade.

O próprio Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) disponibiliza orientações e modelos para a elaboração do contrato social de sociedades limitadas e prevê seu registro perante a Junta Comercial, observadas as formalidades aplicáveis.

Mas existe uma questão ainda mais interessante: ter um contrato social não significa necessariamente que todas as questões relevantes entre os sócios foram suficientemente detalhadas.

E é aí que entra o planejamento.

“Mas nós somos 50% para cada um. Está resolvido?”

Não necessariamente.

Imagine dois amigos que decidem abrir uma loja.

Cada um terá 50% das quotas.

Parece simples.

Mas quem vai administrar?

Os dois precisam autorizar todas as decisões?

Quem poderá movimentar a conta bancária?

Quem ficará responsável pelas compras?

Quem cuidará dos funcionários?

Quem trabalhará diariamente na empresa?

Um dos sócios receberá remuneração pelo trabalho de administração?

Como serão distribuídos os lucros?

E se um quiser investir novamente todo o lucro no negócio enquanto o outro quiser retirar sua parte?

A divisão das quotas é apenas uma parte da história.

No caso da sociedade limitada, o Código Civil prevê que a administração seja exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Também estabelece regras para o funcionamento da administração e para as deliberações dos sócios.

Por isso, antes de simplesmente dividir a empresa em “metade para cada um”, é importante pensar em como a sociedade realmente funcionará.

E se um dos sócios trabalhar muito mais?

Essa é uma situação bastante comum em negócios pequenos.

No começo, os dois imaginam:

“Vamos trabalhar juntos.”

Meses depois, a realidade pode ser completamente diferente.

Um sócio está todos os dias na empresa. O outro aparece apenas algumas vezes por semana.

Um cuida dos fornecedores. Outro cuida dos clientes.

Um investe mais dinheiro. Outro contribui mais com trabalho e conhecimento.

E então aparece a discussão:

“Mas a empresa é metade minha!”

A questão é que participação societária, administração e trabalho cotidiano não são necessariamente a mesma coisa.

Por isso, é importante definir previamente as funções, atribuições e responsabilidades de cada sócio, além da forma de remuneração pelo trabalho quando cabível.

O Código Civil estabelece, inclusive, que a sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.

Quanto mais clara for a divisão de responsabilidades desde o começo, menor tende a ser o espaço para conflitos baseados em expectativas diferentes.

“Mas nós confiamos um no outro.”

Ótimo.

Então o contrato não deveria ser visto como um sinal de desconfiança.

Pense nele como uma forma de transformar a confiança em clareza.

Quando duas pessoas dizem:

“Vamos dividir tudo meio a meio.”

o que exatamente significa “tudo”?

É metade dos lucros?

Metade das quotas?

Metade das decisões?

Metade do investimento?

Metade do trabalho?

Metade das despesas?

A linguagem cotidiana nem sempre é suficientemente precisa para uma relação empresarial.

É justamente por isso que o Direito trabalha com instrumentos formais.

E se um dos sócios quiser sair?

Talvez ninguém queira pensar nisso quando a empresa está começando.

Mas deveria.

Pessoas mudam de planos.

Um sócio pode receber uma proposta de emprego, mudar de cidade, iniciar outro negócio ou simplesmente perceber que não deseja mais continuar naquela sociedade.

O Código Civil prevê regras específicas para a retirada do sócio. Nas sociedades de prazo indeterminado, por exemplo, o art. 1.029 prevê a possibilidade de retirada mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias, ressalvadas as demais situações previstas na legislação ou no contrato.

Além disso, o art. 1.031 estabelece regras para a apuração dos haveres quando a sociedade se resolve em relação a um sócio, admitindo disposição contratual em contrário quanto aos critérios previstos na norma.

Isso traz uma lição importante:

a saída de um sócio não é simplesmente “pegar o dinheiro que colocou e ir embora”.

Existe uma estrutura jurídica e contábil para essa situação.

E quanto mais bem planejada estiver essa estrutura, menor tende a ser a insegurança quando ela for necessária.

E se o meu sócio morrer?

Essa é uma conversa difícil, mas necessária.

O Código Civil estabelece, no art. 1.028, que, em caso de morte de sócio, sua quota será liquidada, salvo determinadas hipóteses, como previsão contratual diferente, opção dos sócios remanescentes pela dissolução ou acordo com os herdeiros para substituição do sócio falecido.

Isso significa que a morte de um sócio pode produzir consequências importantes para a empresa.

E aqui surge uma pergunta que muitos amigos jamais fizeram antes de abrir um negócio:

“Se alguma coisa acontecer comigo, quero que meus herdeiros entrem na sociedade?”

Talvez a resposta seja sim.

Talvez seja não.

O importante é que essa decisão seja pensada e juridicamente estruturada.

E se vocês brigarem?

Essa talvez seja a parte mais importante.

Não estou dizendo que vocês vão brigar.

Mas sociedades são relações continuadas. É perfeitamente possível que pessoas que hoje concordam sobre tudo passem a discordar sobre os rumos da empresa.

Uma quer expandir.

A outra quer manter o negócio pequeno.

Uma quer contratar funcionários.

A outra quer reduzir despesas.

Uma quer abrir uma filial.

A outra acha arriscado.

E então surge um problema que poderia ter sido pensado antes:

como vocês tomarão decisões quando não concordarem?

Não existe uma cláusula mágica capaz de impedir qualquer conflito. Mas a estrutura contratual pode estabelecer regras e mecanismos que ajudem a organizar a relação entre os sócios.

E se um sócio cometer uma falta grave?

Também existem situações em que a permanência de um sócio pode colocar a própria empresa em risco.

O Código Civil prevê mecanismos de exclusão de sócio em determinadas hipóteses. No caso da sociedade limitada, o art. 1.085 disciplina a exclusão por justa causa quando atendidos os requisitos legais e contratuais, incluindo a previsão da exclusão por justa causa no contrato social.

O Superior Tribunal de Justiça também já analisou situações relacionadas à exclusão extrajudicial de sócio em sociedade limitada. Em julgamento divulgado no Informativo nº 842, de 2025, a Terceira Turma reconheceu a possibilidade de utilização de documento assinado por todos os sócios, ainda que não levado a registro, para fundamentar a exclusão extrajudicial por falta grave, quando preenchidos os requisitos necessários e quando o documento complementava o contrato social.

Isso demonstra algo importante:

as regras que os sócios estabelecem podem ter consequências concretas no funcionamento da empresa.

Por isso, elas não deveriam ser tratadas como mera papelada.

E o dinheiro da empresa? É o mesmo que o dinheiro dos sócios?

Não.

Esse é outro erro bastante comum, especialmente em pequenos negócios.

“Vou pagar minha conta pessoal com o cartão da empresa e depois devolvo.”

“Vou pegar um dinheiro do caixa.”

“Depois eu vejo quanto era da empresa e quanto era meu.”

Esse tipo de mistura pode gerar problemas.

O art. 49-A do Código Civil afirma que a pessoa jurídica não se confunde com seus sócios e reconhece a autonomia patrimonial como instrumento de segregação de riscos. Já o art. 50 trata da possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica em situações de abuso, incluindo hipóteses de desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

Isso não significa que qualquer pagamento pessoal feito com recursos da empresa automaticamente gere desconsideração da personalidade jurídica.

Mas significa que a separação patrimonial deve ser levada a sério.

Conta da empresa é da empresa.

Patrimônio pessoal é patrimônio pessoal.

E essa organização deve fazer parte da rotina do negócio.

O que deveria ser discutido antes de abrir a empresa?

Antes de transformar uma amizade em sociedade, eu faria uma conversa que talvez seja desconfortável, mas extremamente importante.

Sentem juntos e respondam:

1. Quanto cada um vai investir?

E como esse investimento será realizado?

2. Quem vai trabalhar na empresa?

Os dois terão a mesma dedicação?

3. Quem vai administrar?

As decisões serão tomadas individualmente ou conjuntamente?

4. Como os lucros serão distribuídos?

E quanto será reinvestido no negócio?

5. Quem será responsável por cada área?

Financeiro? Compras? Atendimento? Operações? Marketing?

6. O que acontece se um sócio quiser sair?

Como será feita a saída e como serão apurados os haveres?

7. O que acontece se um sócio morrer?

Os herdeiros poderão ingressar na sociedade ou haverá outra solução juridicamente adequada?

8. Como serão resolvidas divergências?

O que acontece quando os dois discordarem sobre uma decisão importante?

9. É possível admitir um novo sócio?

Em quais condições?

10. O que acontece se um dos sócios descumprir suas obrigações?

Essas perguntas podem parecer pessimistas.

Na verdade, são perguntas de planejamento.

Contrato social é diferente de “qualquer contrato entre os sócios”

Essa distinção também merece atenção.

O contrato social é o instrumento constitutivo da sociedade e, no caso da limitada, deve observar as exigências legais aplicáveis.

Dependendo da estrutura e das necessidades do negócio, os sócios podem também utilizar instrumentos complementares para disciplinar determinadas relações entre eles.

Mas isso não significa que qualquer documento particular possa simplesmente contrariar o contrato social e produzir efeitos perante terceiros.

O próprio art. 997, parágrafo único, do Código Civil estabelece que é ineficaz perante terceiros o pacto separado que seja contrário ao disposto no instrumento contratual.

Por isso, documentos societários precisam ser pensados de forma integrada.

“Então preciso de um contrato enorme?”

Não necessariamente.

Um contrato bom não é aquele que possui o maior número de páginas.

É aquele que faz sentido para aquela sociedade.

Uma pequena empresa familiar pode ter necessidades completamente diferentes de uma startup com investidores.

Dois amigos que abrirão uma pequena empresa de serviços terão preocupações diferentes de três sócios que pretendem construir uma empresa para expansão nacional.

O importante é que a documentação jurídica corresponda à realidade do negócio.

E esse é um dos motivos pelos quais simplesmente copiar um modelo encontrado na internet pode ser uma escolha ruim.

O melhor momento para conversar sobre isso é antes da primeira discussão

Existe uma ironia no Direito Empresarial:

As pessoas costumam procurar ajuda jurídica justamente quando o problema já aconteceu.

O sócio já brigou.

O contrato já foi assinado.

A dívida já existe.

O cliente já não pagou.

A empresa já está endividada.

O outro sócio já quer sair.

E então surge a pergunta:

“O que podemos fazer agora?”

Às vezes, há soluções.

Mas prevenção costuma oferecer mais possibilidades do que remediação.

Quando duas pessoas sentam para discutir regras enquanto ainda existe confiança e boa vontade, a conversa tende a ser muito diferente daquela realizada depois de meses de conflito.

No fim das contas, o contrato protege o quê?

Não é apenas o patrimônio.

Ele pode ajudar a proteger:

o negócio,

as expectativas dos sócios,

a organização da empresa

e, em muitos casos, a própria amizade.

Porque quando tudo está escrito, diminui a chance de uma discussão se transformar em uma disputa sobre versões diferentes do que foi combinado.

Não significa que o contrato impedirá qualquer conflito.

Mas pode evitar que uma simples divergência vire uma crise porque ninguém sabe exatamente quais eram as regras.

Afinal, meu sócio é meu amigo. Preciso de contrato?

Se você está pensando em constituir uma sociedade, especialmente uma sociedade limitada, a resposta é:

sim, você precisa estruturar juridicamente essa relação.

Mas talvez a pergunta mais importante seja outra:

“O que nós precisamos colocar nesse contrato para que nossa sociedade funcione de verdade?”

A amizade pode ter sido o motivo pelo qual vocês decidiram empreender juntos.

Mas é a clareza sobre responsabilidades, investimentos, administração, lucros, decisões, saída e demais questões relevantes que ajudará a sustentar essa parceria quando o negócio crescer, e também quando surgirem os inevitáveis momentos de divergência.

No Direito Empresarial, prevenir não significa esperar que algo dê errado.

Significa organizar o que está dando certo para que continue dando certo.

E talvez essa seja uma das melhores formas de cuidar de um negócio que começou justamente porque duas pessoas confiavam uma na outra.